第三阶段为什么从大业十二年开始呢？因为，大业十二年，隋炀帝第三次下江都，这一去就再也没能回来。隋炀帝ຓ为什么要下江都呢？因为当时国家已๐经失控了。何谓失控，讲一个例子就明白了。
第一阶段，从大业元年60่5到大业六年61้0，这个时期，他是个明君。修东都、开运河、拓疆土，虽然也不乏็劳民伤财的成分，但总的说来还都是利ำ在千秋的好事，他做得有眼光、有气魄，让隋朝达到了极盛，所以叫明君。
第一个是八柱国之ใ一的李弼，他的重孙就是跟着杨玄感一块造反的李密，当时已๐经逃亡江湖了。
那么，面对“李氏当为天子”这个说法，隋炀帝该怎么办呢？能不能像那个方士说的那ว样，把所有姓李的都杀掉呢？那是不可能的。自古李氏就是大姓，真要大开杀戒，那得杀多少人呢！这个ฐ办法不行；那ว么能不能视为不经之ใ谈，不为所动呢？这个隋炀帝也是做不到เ的，他没有那么高的政治觉悟。他知道自己้的统治已经出了很大问题，他也确实害怕有人要推翻隋朝改朝换代。现在出了这么一条谶语，他不会完全不信。
第二，就算这支军队没有在路上散掉，它还面临着一个问题——攻打涿郡或者是大兴城。李密给杨玄感出主意，无论是说袭击涿ຕ郡，还是说占领关中ณ，都是建立在突然袭击，敌人没有防备的基础之上的。问题是，一支军队转战千里，总要一个月以上的时间，对手不可能没有防备。一旦有了防备，那ว么涿郡也好，大兴城也好，都是不容易攻下的。
为ฦ什么杨玄感起兵又会失败呢？这可就有不同的说法了。其中，有一个最经典的说法，就是说杨玄感失败的关键在于他没有听李密的计策。李密给他出了上、中、下三策，他没有选择上策，直扑涿郡，占据临渝关，截断隋炀帝的归路；也没有选择中ณ策，占据关中，端掉隋炀帝ຓ的老巢；而是选择了下策，去攻打东都洛阳，结果洛阳城没有拿下来，他反倒被各路官军包围，最后落得兵败身死。总之一句话，就是因为杨玄感太笨。
不过，杨玄感的郁闷并没有持续多久，很快，机会又来了。大业九年613四月，隋炀帝ຓ再次东征高句丽，人心不稳、国家动荡的局面也再次出现了。这也罢了，更重要的是，就在东征之前，隋炀帝想起了杨玄感上次那番慷慨激昂的表白，决定让他也参与到战争中来。怎么参与呢？隋炀帝对他委以重任，让他到黎阳今河南浚县督运军粮。
那么เ，他这个目的实现没有呢？非常遗憾，没有。段文振倒是把他的请求如实汇报给隋炀帝了，隋炀帝一听，也很感动，还跟旁้边的大臣们说了一句：“将门必有将，相门必有相，故不虚也。”老百姓都说将门有将，相门有相，现在一看真是那么เ回事，杨素是大将军，现在他儿子杨玄感明明是个文官也主动请缨，可见遗传是存在的。他狠狠地夸了杨玄感一顿。
隋朝初ม年的贵族与平民仍然是两个世界，贵族子弟一生下来，就注定要平步青云。杨玄感无疑就是这样一个让普通人艳羡的天之骄子，再加上两朝皇帝ຓ的器重，他理应忠君爱国，与国休戚了，那么，杨玄感为什么เ放着好日子不过，非要铤而走险，走上反叛的道路呢？
秦地山川ษ之固，秦、汉所凭以成王业者也。今不若使翟司徒守洛口，裴柱国守回洛，明公自简精锐西袭长安。既克京邑，业固兵强，然后东向以平河、洛，传檄而天下定矣。
什么意思呢？柴孝和说，洛阳是所谓的中州四战之ใ地，就算拿下来，也无险可守，在地理位置上远不如被山带河的关中地区。所以，秦汉两ä朝才都定都关中，正是看中了这个地理优势啊！另外，洛阳城防坚固，兵力不少，短时间内难以攻克。而关中兵马大多都被隋炀帝带到扬州去了，城防相对空虚，所以更容易拿下。这样两相对比，不如把关中作为ฦ主攻方แ向。站稳关中，进可攻，退可守，这才是建立霸业的基础。
那具体怎么实施呢？柴孝和说：可以让副统帅翟让守住兴洛仓，再让李密手下的另一员大将裴仁基守住新近攻下的粮仓回洛仓。这就算是稳定大后方了。李密本人则率领精锐，突袭大兴城。拿下大兴城，其实也就占据了隋朝的根本，在气势上就占优势了，到时候再挥师东进，洛阳其实倒好拿下。分析完这些，柴孝和还补充了一句：
方今隋失其鹿，豪杰竞逐，不早为之，必有先我者，悔无及矣！
如今隋朝把自己的鹿丢â掉了，天下都来追这只鹿，如果您不早下手的话，肯定就有人下手了，那时候后悔莫及。
那么，李密听了柴孝和的建议，是什么เ反应呢？李密说：
此诚上策，吾亦思之久矣。但昏主尚存，从兵犹众，我所部皆山东人，见洛阳未下，谁肯从我西入！诸将出于群盗，留之各竞雌雄，如此，则大业隳矣。
他说：这确实是个好主意，我也想了很久了，问题是，很难实现。为什么呢？有两个ฐ顾虑。
第一个顾ุ虑，我的部下都是山东人，洛阳在他们心里就是代表着隋朝。如果我连洛阳都拿不下来，谁肯抛家舍业跟我去打关中ณ啊！
第二个顾虑，我手下将领都是群盗出身，有我在这里震慑，他们还能相安无事，拧成一股绳；一旦我离开，恐怕马上谁也不服谁，到时候，现有成果都保不住，更谈不上什么成就大业了！
李密这两个顾ุ虑有没有道理呢？太有道理了。其中，第一个顾虑就是当年杨玄感面临的难题，这是由瓦岗军的兵源构成决定的，李密没有办法扭转。第二个顾虑就涉及瓦岗军的组织情况了。
瓦岗军是怎么组织起来的呢？其实类似一个加盟连锁店。翟让当年的班底算是一个总店，在这个总店之外，又不断ษ地吸收河南、山东的大小山头加盟进来，算是分店。这些加盟进来的山头，虽然都叫瓦岗军，但是还是独立建制，各自统领原班人马。
这种组织方แ式的好处是扩张比较温和，可以迅地吸收各路人马加盟；但是它也有坏处，那就是上下级关系比较松散，不是严格意义上的君臣关系，难以形成一个坚强的领导核心，只能靠统治者通过个人魅力震慑。现在，李密就是这么一个强有力的统治者，但是他也知道，一旦ຆ自己像柴孝和所说的那样离开，这个松散的联盟马上就会出问题。到เ那个时候，李密这个盟主，这个魏公，恐怕也就很难当了。
柴孝和是个ฐ聪明人，一听李密这样讲，马上也就明白了李密的处境。怎么เ办呢？他又出了一个ฐ主意。他说：“然则ท大军既未可西上，仆请间行观衅。”既然主力部ຖ队不能ม动，那ว我自己拉一支人马去探探路行不行？李密一听，这是个好主意，就派柴孝和带着祖君彦写的那个《讨隋檄文》，再带上几十个骑兵，往西探路去了。
这瓦岗军的名头还真不是吹的。柴孝和这么一路走、一路宣传，周围的山贼草寇都纷纷加盟，到เ了陕县河南和陕西交汇的地方已๐经由原来的几十人展到一万多人了。照这个样子下去，就靠柴孝和这支偏师去攻打关中，也不是不可能。可是就在这个时候，李密这边出事了。
什么事呢？李密一直跟东都的隋军打仗，每次都身先士卒，一不小心就被流矢射中了，只好躺在大营休养。主帅受伤，军心不稳，隋军哪能ม放过这个机会呢？赶紧派出大军，连夜突袭回洛仓。李密没办法，只好裹伤作战，结果精力体力都不支，打了个大败仗，不仅人马死伤过半，而且把回洛仓也给丢了，不得已又退回了兴洛仓。
前文讲过，瓦岗军在很大程度上是靠李密的个人魅力和战无不胜的英雄业绩才凝结到一块的。现在一旦吃了败仗，问题马上就暴露出来了。柴孝和招来的那ว一万多人马一听说李密败了，立马跑了个精光。柴孝和没办法，只好又带着几个亲兵回到了李密身边。这样一来，这次试探性的出兵关中也就以失败告终了。
一直打胜仗的李密，此时在军事上面临ภ着向东打还是向西打的战略问题。由á于瓦岗军以关东人为主，内部组织结构又比较松散，李密的主力无法向西突破。柴孝和以偏师出兵关中，也以失败告终。向西这条路被堵住了，那么，下一步李密将如何部署呢？
前文讲过，给李密提建议的是两个人。柴孝和这边以失败告终，那另一个人呢？另一个给李密提建议的人叫徐洪客，是个在泰山上修行的道士。此人别看是出家人，但是极有政治眼光。他给李密提的建议，就像兜头一瓢凉水一样，非常给力，非常让人清醒。
怎么回事呢？前文讲李密兵败回洛仓，但这只是一时的失利，很快，李密不仅重新า夺回了回洛仓，还进一步展壮大，又拿下了黄河南岸的黎阳仓。黎阳仓在隋朝的储粮量仅次于兴洛仓，把这个大粮仓拿下，李密又一次开仓放粮，老百姓也又一次踊跃参军，一下子瓦岗军又扩编了二十万。李密也是志得意满。
就在这种情况下，徐洪客给李密写了一封信。他说：
大众久聚，恐米尽人散，师老厌战，难可成功。
什么意思呢？你现在队伍的规模越来越大，这些人可都是要吃米的，恐怕有一天米吃完了，你的大军也就散伙了。现在你不趁着士气旺盛赶快打仗，等以后大军待久ื了，就不愿意打仗了，那个时候你怎么办？
这提醒不是如同醍醐灌顶一般吗？问题是往哪里打呢？徐洪客说：
乘进取之机，因士马之锐，沿流东指，直向江都，执取独夫，号令天下。
你别整天就围着东都转悠，你若真想成大事，就应该赶紧率领精锐部队往江都打，把隋炀帝俘虏了，天下不就是你的了吗？大家看看，这是什么意思呢？其实，这正是李密当年给杨玄感出的上策，用一句话表述，那就是擒贼先擒王。把王擒住了，就一切都好办了。
那ว么，李密会不会采纳徐洪客的建议呢？也不可能。理由其实跟他不能放弃洛阳，直扑关中ณ一样。关中好歹还是北方地区，士兵们尚且不可能追随李密去打，更何况是扬州了！
既不能入关中，也不能下扬州，李密也只好跟当年的杨玄感一样，把东都洛阳当做唯一目标，就指望能ม把洛阳拿下，然后以此为基础，号令天下了。
那么，洛阳这边的情况怎么样呢？一句话，相当艰苦。因为隋炀帝这时候又派援军来了。大业十三年617七月，隋炀帝把他手下的一员得力干将王世充派到洛阳来了。
王世充是何许人？前文讲过，此人生性狡诈，特别会讨隋炀帝的欢心。隋炀帝ຓ被围雁门的时候，下令各地勤王。王世充听到消เ息之后，衣不解带，昼夜兼程赶去救援，从此赢得了隋炀帝的信任。不过，此人可不是光会拍皇帝ຓ马屁，在带兵打仗方面也颇有心计。举一个例子。
当年杨玄感起兵，江南刘元进等人也率众响应。王世充当时担任江都监，率领一支江淮子弟兵进攻刘元进，把刘元进打败了。这倒还说明不了什么เ问题，关键是刘元进失败之后，余部ຖ还有三万多人，化整为零，继续作战。怎么对付这三万多人呢？王世充就使了心机了。
他先是找了个黄道吉日到เ佛寺去焚香，诅咒誓说只要这些人投降，就一律免罪。刘元进的余部也都是老百姓，不过是官逼民反，心里还是渴望安定的。现在他们听说能够获得谅解，接着回去过自己的小日子，也就纷纷投降了。不料é王世充是个背信弃义แ之人，一旦起义军放下武器，他马上就露出了狰狞面目，把这三万多人全都杀死在一个叫黄亭涧的山谷里，尸体把山谷都给填平了。这是何等的凶残阴险！
现在，隋炀帝就把这个人派到东都洛阳来了，让他指挥整个ฐ东都的战斗。王世充从江淮带了五万亲兵，再加上其他各路援军，总共有十万人归他调遣。要知道，洛阳城本来就是深沟高垒，易守难攻，现在再加上新的有生力量，当然对李密就更加不利了。向外打不行，打洛阳也困难，这是李密面临的军事困境。
一直盘踞在河南的李密，既不能ม离开中ณ原，又不能打下洛阳，真有点进退两难。然而，军事困境还不是李密遇到的唯一困难。更糟糕的是，就在李密率领瓦岗军跟东都洛阳的守军以及王世充带来的外援部ຖ队苦苦战斗ç的时候，瓦岗军内部又出现了一件人事方面的大事。
再来看人事问题。什么เ事呢？李密把老长官，他的大恩人翟让给杀了。
这是怎么回事呢？前文一再讲，翟让可是李密一生中难得的贵人。此人虽然眼界不高，能力不强，但是宽厚仁慈，从一开始收留李密，到เ让李密建立独立的“蒲山公营”，和自己分庭抗礼ึ，再到后来干脆放弃瓦岗寨的领ๆ导权，推举李密当瓦岗寨主，称魏公，自己甘愿称臣，翟让真是把名字里这个“让”字挥得淋漓尽致，对李密也是仁至义尽。可以说，如果没有翟让的退让，也不可能有李密的光芒。
李密对这一点其实也是心知肚明，对翟让也颇为尊重。李密称魏公之后，立即拜翟让为ฦ上柱国、司徒、东郡ຉ公，让他也自行开府，设置官吏，当瓦岗军的副统帅。两个人一个有义，一个有情，也算各得其所，相安无事。
可是，事情的展往往是不由á人们的主观意志决定的。虽然翟让和李密两个人都不是什么坏人，但是，他们毕竟代表着两个系统。翟让手下有单雄信、徐世等一批瓦岗军的元老，而李密手下好多都是后来在战斗中收罗的隋军败将，如秦琼、程知节、罗士信、裴仁基等。
这起义元老和投降的将领之ใ间，本来就存在着微妙的矛盾。元老们难免倚老卖老，而新投降过来的将领往往出身比较高，总觉得自己้被欺负，也不服气。本来，在李密还只是二把手的时候，他一直都是压着自己的手下，不让他们惹是生非，所以还没有什么เ太大的问题，但是，一旦李密成了翟让的领导，他手下的人自然就嚣张起来，李密的心理也难免出现了微妙的变化。
问题是，翟让并没有意识到这种变化，说话做事都不太注意。有几件事都办得让李密很不满意。什么事呢？
第一件，当时有一个叫崔世枢的官员投降了李密，李密一向招贤纳士，崔家又是大族，所以李密对他非常客气。可是到翟让那儿就不行了，翟让也知道崔家是大族，但他觉得，既然如此，大族就应该很有钱，怎么เ不见他给自己送礼呢？想到เ这儿，翟让干脆把崔世枢给关起来了，非逼着人家送钱，不送就要动刑，这让李密很难堪。
第二件，翟让有一天一高兴，就召李密元帅府的一个记室，也就是秘书，一起赌钱，可是这个记室不知道因为什么耽搁了，没有马上到位，翟让一生气，当即打了他八十大板。我们都知道一句话叫打狗看主ว人，现在翟让居然如此放肆地对待李密手下的人，这也让李密觉得不痛快。
第三件事就更不像话了。有一天，翟让居然对李密手下的一个重要谋臣房彦藻说：
君前破汝南，大得宝货，独与魏公，全不与我！魏公我之所立，事未可知。
你此前攻破汝南时得了很多宝货，只给了魏公，却不给我！魏公是我拥立的，天下事的变化尚难知道呢。翟让什么意思？他是说，李密这魏公是我立的，我既然可以立，当然也可以废，你凭什么就这么เ势利眼？这是公然居功自傲，不把李密放在眼里啊！